Der Bundesgerichtshof (BGH) musste sich unlängst wieder einmal mit der Ordnungsmäßigkeit einer Ladung zu einer Gesellschafterversammlung einer GmbH beschäftigen. Er hat folgendes festgestellt: Eine mit schwerwiegenden Form- und Fristmängeln behaftete Ladung zur Gesellschafterversammlung (hier: Ladung per E-Mail am Vorabend auf den frühen Vormittag des nächsten Tages) steht einer Nichtladung des Gesellschafters gleich und führt zur Nichtigkeit der auf der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse (BGH 13.2.2006, II ZR 200/04). Das gilt unabhängig davon, ob der nicht ordnungsgemäß geladene Gesellschafter den Beschluss ohne den Einberufungsmangel hätte verhindern können.
openPR.de/t98422 Der Kläger war Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH, an der er 50 Prozent der Anteile hielt. Die anderen 50 Prozent der Geschäftsanteile hielt der Gesellschafter-Geschäftsführer D. Nach dem Gesellschaftsvertrag ist die GmbH beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer Ladung mehr als 3/4 der Stimmen repräsentiert sind. Ende 2001 wollte der Kläger seine Geschäftsanteile veräußern. Auf einer zu diesem Zweck am 26.11.2001 durchgeführten Besprechung zwischen dem Kläger, D. und dem potentiellen Erwerber erzielten die Parteien keine Einigung. D. lud den Kläger daraufhin mit einer am Abend des 26.11.2001 gegen 20.30 Uhr versandten E-Mail für den 27.11.2001 (10.00 Uhr) zu einer Gesellschafterversammlung ein, auf der über die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer entschieden werden sollte. Am 27.11.2001 beschloss D. in Abwesenheit des Klägers dessen Abberufung aus wichtigem Grund. Mit seiner hiergegen gerichteten Klage begehrte der Kläger die Feststellung der Nichtigkeit des Beschlusses. Er habe die E-Mail vom 26.11.2001 erst am 29.11.2001 gelesen und deshalb nicht an der Versammlung teilnehmen können. Das LG wies die Klage ab. Dies begründete es damit, dass die nicht fristgemäße Ladung lediglich zur Anfechtung und nicht zur Nichtigkeitserklärung des Beschlusses berechtige. Die Berufung des Klägers blieb erfolglos. Auf seine Revision hob der BGH die Vorentscheidungen auf und gab der Klage statt. Der in der Gesellschafterversammlung vom 27.11.2001 gefasste Abberufungsbeschluss ist analog § 241 Nr.1 AktG, der im GmbH-Recht entsprechend anwendbar ist, nichtig, da die mit schwerwiegenden Form- und Fristmängeln behaftete Ladung einer Nichtladung des Klägers gleichkommt. Der Gesellschaftsvertrag der GmbH setzt eine "ordnungsgemäße Ladung" voraus und verweist damit auf die gesetzlichen Vorschriften. Danach hätte die Ladung per eingeschriebenen, unterschriebenen Brief (§ 51 Abs.1 S.1 GmbHG), mit einer Frist von einer Woche (§ 51 Abs.1 S.2 GmbHG) und mit einer drei Tage vor der Versammlung – ebenfalls durch eingeschriebenen Brief – mitgeteilten Tagesordnung (§ 51 Abs.3 GmbHG) erfolgen müssen. Indem D. die Ladung anstatt dessen per E-Mail und am Vorabend der Gesellschafterversammlung verschickt hat, hat er dem Kläger die Teilnahme an der Versammlung faktisch unmöglich gemacht. Die Einberufungsmängel sind so gravierend, dass die fehlerhafte Ladung einer Nichtladung gleichsteht, die zur Nichtigkeit des Abberufungsbeschlusses führt. Dem steht nicht entgegen, dass der Kläger bei der Abstimmung über seine Abberufung kein Stimmrecht gehabt hätte und deshalb den Beschluss nicht hätte verhindern können. Das Recht eines Gesellschafters auf Teilnahme an den Hauptversammlungen geht über das Abstimmungsrecht hinaus und ist auch dann unentziehbar, wenn der Gesellschafter in der Versammlung nicht stimmberechtigt ist.
openPR.de/t98422 Mitgeteilt von: rechtsanwalts-TEAM.de Warm & Kanzlsperger in Paderborn, Rechtsanwalt Martin J. Warm, Fachanwalt für Arbeitsrecht, Fachanwalt für Steuerrecht, Wirtschaftsanwalt (www.rechtsanwalt-in-paderborn.de)
openPR.de/t98422
openPR.de/t98422rechtsanwalts-TEAM.de
openPR.de/t98422 Warm & Kanzlsperger
openPR.de/t98422 in Bürogemeinschaft
openPR.de/t98422
openPR.de/t98422Rechtsanwalt
openPR.de/t98422 Martin J. Warm
openPR.de/t98422
openPR.de/t98422Fachanwalt für Steuerrecht
openPR.de/t98422 Fachanwalt für Arbeitsrecht
openPR.de/t98422
openPR.de/t98422Ihr rechtsanwalts-PARTNER mit Schwerpunkten
openPR.de/t98422 Gesellschaftsrecht . Unternehmensrecht.
openPR.de/t98422 Arbeitsrecht . Vertragsrecht . Wirtschaftsrecht
openPR.de/t98422
openPR.de/t98422Diese Pressemitteilung wurde auf openPR veröffentlicht.
openPR.de/t98422
openPR.de/t98422Vattmannstraße 5
openPR.de/t98422 33100 Paderborn
openPR.de/t98422 Telefon: 0 52 51 / 52 48 - 0
openPR.de/t98422 Telefax: 0 52 51 / 52 48 - 48
openPR.de/t98422 mailto:
openPR.de/t98422 Internet:www.rechtsanwalts-TEAM.de
openPR.de/t98422
openPR.de/t98422rechtsanwalts-TEAM.de Warm & Kanzlsperger in Paderborn - Anwälte für Privatrecht und Wirtschaftsrecht - Eine moderne Anwaltskanzlei mit Schwerpunkten Arbeitsrecht für Arbeitnehmer, Arbeitsrecht für Arbeitgeber, Bankrecht, Betriebsverfassungsrecht, Erbrecht, Gemeinnützigkeitsrecht, Geschäftsführer, Gesellschaftsrecht, GmbH-Recht, Handelsrecht, Inkassorecht, EDV-Recht, Insolvenzrecht, IT-Recht, Kapitalanlegerschutz, Kommanditgesellschaft, Kündigungsschutzrecht, Recht für betriebliche Altersvorsorge (bAV), Sanierungsrecht, Steuerrecht, Steuerstrafrecht, Vereinsrecht / Stiftungsrecht, Vertragsrecht, Unternehmensrecht, Wirtschaftsrecht.
openPR.de/t98422 Als Rechtsanwalt vor Ort sind wir als kompetenter Ansprechpartner tätig in Bürogemeinschaft und interdisziplinärer Zusammenarbeit mit Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern und vereidigten Buchprüfern in allen Fragen des Wirtschaftszivilrechts.
openPR.de/t98422